Hizmetlerimiz

Limited Şirket Kurmak

Bu yazımızda sizlere Limited şirket kurmak için yapılması gerekenler hakkında bilgiler vereceğiz. Nasıl kurulur, özellikleri nelerdir, avantajları ve dezavantajlarından bahsedeceğiz.

Limited şirket nedir?

Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, ticari ünvan altında, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulan, esas sermayesi belli olan, ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye payları ile sınırlı olan tüzel kişiliğe sahip ticaret ortaklığıdır. Düşük ana sermaye miktarı ve tek bir kişi ile kurulabilmesinden ötürü Türkiye'de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür.

Limited Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?

Bu şirket türünde, anonim şirketlerden ve şahıs şirketlerinden farklı özellikler bulunur. Söz konusu şirketlerin özellikleri ise şu şekilde listelenebilir:

Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi ile kurulur.
Sermaye en az 10.000 TL olmalıdır.
Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
Vergi muhatabı şirketin kendisidir.
Kurumlar vergisi mükellefidir.
Hisse senedi ve tahvil çıkaramaz.
Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
Bankacılık ve sigortacılık dışında, kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
Ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
Ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi ’nde ilan edilmesi zorunludur.
Ortaklar yönetici olabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
Ortak sayısı 20’den fazla olan şirketler en az 1, en fazla 5 denetçi bulundurmalıdır.

Aynı zamanda bu tür şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. 2021 yılı kurumlar vergisi oranı %25, 2022 yılı kurumlar vergisi oranı ise %23 olarak uygulanacaktır. Yani eğer bir limited şirket sahibiyseniz ve yıllık kazancınız 100.000 TL ise, bu durumda 100.000 TL x 0,23 formülü üzerinden ödemeniz gereken kurumlar vergisi 23.000 TL olarak belirlenmektedir. Bununla birlikte bu tür şirketleri kurmanın avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları

Şahıs şirketlerinde ve anonim şirketlerde olduğu gibi, bu şirket türünün de kendine özgü avantajları ve dezavantajları bulunur. Öncelikle bu şirket türünün kurmanın avantajları şu şekilde listelenmiştir:

Minimum 10.000 TL sermaye ile kurulabilmesi
Sabit oranlı vergilendirme şekli (%25)
Kurulumu için 1 gerçek ya da tüzel kişinin yeterli olması
Ortakların fazla olması durumunda maliyetlerin bölüşülebilmesi
Kişisel varlıkların korunabilmesi
Şirket ünvanının şahıs şirketine göre daha prestijli olması
Türkiye 'de en çok tercih edilen şirket türü olması
Tedarikçi ve müşterilerin şahıs şirketlerine göre bu şirketlere daha fazla güven duyması
Ortak sayısının zamanla arttırılarak şirketin büyümesinin sağlanması
Son olarak avukat bulundurma zorunluluğunun olmaması

Bu şirket türünün dezavantajları ise şu şekilde listelenebilir;

Ortakların sayısı 50 ile sınırlıdır
Halka açılma imkanı yoktur
Tahvil çıkaramaz
Kamu borçlarında ortaklar, sermaye payları oranında sorumlu tutulur

Limited Şirketlerin Tutmaları Zorunlu Oldukları Defterler

Bu şirketlerin tutmaları zorunluğu olduğu belli başlı defterler vardır. Bunlar;

Yevmiye Defteri
Envanter Defteri
Defteri Kebir
Pay Defteri
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Öncelikle bu tür bir şirket kurmak için resmi prosedürleri mali müşaviriniz ile birlikte yürütmelisiniz. Bunun yanında ne tür faaliyetlerde bulunulacağı, şirketin ünvanının ne olacağı, ana sermayenin ne kadar olacağı, kimlerin müdür olacağı, ortak sayısı ve ortakların hisse oranları gibi konulara karar verilmesi gerekir.

Kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden, gerekli evrak ve doküman akışı sağlanarak, mali müşavir tarafından önemli prosedürler uygulanarak takip edilir. Bu adımdan sonra şirketin vergi kimlik numarası belirlenir. Şirket ana sözleşmesi kabul gördükten sonra, kurucular Ticaret Sicil Müdürlüğü 'ne giderek kuruluş için imza atarlar. Ticaret Sicili Müdürlüğünde gerçekleştirilen işlemlerden sonra şirket ana sözleşmesi, sicil tasdiknamesi ve şirket defterleri alınır.

NOT: Bu tür bir şirket kurarken, yeni düzenleme ile, bankadan yapılan sermaye blokesi kaldırılmıştır.

Limited Şirket Kurmak İçin Hangi Evraklar Gereklidir?

Şirket ortaklarına ait ikametgah belgesi
Şirket merkezi kira kontratı ya da tapu fotokopisi
Mersis kayıt ve talep numarasını gösteren belge
Nace kodlu kuruluş dilekçesi (kaşe ve imzalı)
Bağlı olunan müdürlük tarafından tasdik edilen ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi
Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (bağlı olunan oda vezneleri)
Ortakların fotoğrafının da bulunduğu oda kayıt beyannamesi
Yabancı ortak var ise, şirket kuruluş bildirimi
Mali müşavir hizmet sözleşmesi

2021 Yılı Limited Şirket Kurma Maliyeti

Bu şirketleri kurma maliyeti her bir bölge ve şehir için farklılıklar göstermektedir. Bunun yanında müdür sayısı, sermaye miktarı, ana sözleşme içeriği ve yabancı şirket ortağı olması durumunda bu maliyetler değişecektir. Kuruluş aşamasında Ticaret Odası’na yapılması gereken ödemeler şu şekilde belirtilmiştir:

Ticaret Sicil Kurucu Nitelikteki İşlemler Hizmet Ücreti (840 TL)
Ticaret Sicil Belge Hizmet Ücreti (30 TL)
Mersis Başvurusu (324,80 TL)
Gazete İlan Hizmet Ücreti (44,80 TL)
Şirket Kuruluşu (485 TL)
Resmi Defterler (224 TL)

NOT: Bu harcamalara mali müşavir şirket kuruluş ücreti ve noterlerce alınan defter tasdik ücretleri dahil değildir. 2021 yılı şirket kuruluş maliyeti bilgisi Antalya için hazırlanmıştır. Diğer şehirlerde maliyetler değişiklik göstermektedir.

Limited Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Şirket kurarken tamamlanması gereken en önemli aşamalardan biri de şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Söz konusu sözleşme ancak mali müşavirler tarafından hazırlanabilir. Sözleşmede bulunması gereken bilgiler ise şu şekilde belirtilmiştir:

Şirketin ticaret unvanı ve adresi,
İşletme konusu,
Şirketin sermaye tutarı ve her bir ortağın payı,
Şirkette bulunan müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlık bilgileri,
Şirketin ilan şekilleri.

Bu bilgilerin tamamı sözleşmede bulunması zorunlu olan bilgilerdir. Sözleşme hazırlandıktan sonra Mersis sistemine girilmesi gerekmektedir.

Burada üzerinde durulması gereken noktalardan biri de, sözleşme hazırlama aşamasında mali müşavir seçimidir. Söz konusu mali müşavirin şirket açılış sürecini sorunsuz bir şekilde yönetmesi ve gerektiği durumlarda şirket açılışı sonrasında vergi ve sgk gibi konuların da takibini yapması gerekmektedir.

Hisse Devri Yapılabiliyor mu?

Yazılı bir şekilde oluşturulan şekil şartı ile hisse devri yapılabilir. Bu işlem için noter tasdiki zorunludur. Eğer, ana sözleşme üzerinde herhangi bir hüküm bulunmuyorsa, devir işlemleri genel kurul onayına sunulur ve genel kurul onayından sonra hisse devir işlemleri gerçekleştirilebilir.

Şahıs Şirketi ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Limited ve şahıs şirketleri arasında bazı farklar bulunmaktadır. Söz konusu farklılıkları şu şekilde listeleyebiliriz:

Limited Şirketler daha kompleks şekilde kurulur ve her zaman daha masraflı bir kuruluş süreci vardır. Şahıs şirketleri ise daha düşük masraflı ve daha kolay şekilde kurulur,
Şahıs şirketinde ortaklar şahsa endekslidir ve bu sebeple ortaklık değişimi çok daha zordur, limitedde ise böyle bir durum söz konusu değildir,
Limited Şirketler kurmak için gerekli olan alt sermaye limiti, Türk Ticaret Kanunu'nun 580. maddesinde 10.000 TL olarak belirlenmiştir. Şahıs şirketi kurmak için ise sermaye konusunda herhangi bir alt limit bulunmaz,
Şahıs şirketlerinde ortaklık değişiminin zor olması, şirketleşmenin devamı ve büyüme açısından sorunlar yaratabilir, limitedde ise böyle bir durumun olmaması büyümenin önünde bir engel de oluşturmaz,
Limited olarak kurulan şirketler şahıs şirketlerine oranla çok daha sağlam bir yapılanma içindedirler ve roller genellikle bellidir.

Limited ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Tıpkı şahıs şirketleri ile olduğu gibi, limited ve anonim şirketler arasında da farklar bulunur. Söz konusu farklar şu şekilde listelenmiştir:

Anonim şirketlerde ortak sayısı konusunda herhangi bir sınırlama yokken, limitedde bu sayı 50 ile sınırlandırılmıştır,
Limited şirketler minimum 10.000 TL sermaye ile kurulabilirken, Anonim şirketlerde bu rakam 50.000 TL olarak belirlenmiştir,
Anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu bulunuyorken, limitedde genel kurul ve müdürler bulunur.

Limited Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular ve Cevapları

Limited olarak kurulan şirketlerin organları nelerdir?

Bu tür şirketler için genel kurul zorunlu bir organdır. Yönetim kurulu yerine müdürler bulunmaktadır. Şirket sözleşmesi içerisinde müdürlerin kimlerden oluşacağı mutlaka belirtilmelidir. Müdürler arasında anonim şirkette olduğu gibi bir alt - üst ilişkisi bulunmaz, müdürlerin her birinin kendilerine özgü görevleri bulunur.

Denetim nasıl gerçekleşir?

Bu tür şirketlerde denetim bağımsız olarak gerçekleştirilir. Şirketlerin kendileri tarafından seçilen bir yeminli mali müşavir, şirketin tüm denetim işlemlerini gerçekleştirebilmektedir.

Genel kurulun görevleri nelerdir?

Genel kurulun görevleri arasında ana sözleşmede değişiklik yapmak, şirket denetçilerini seçmek ya da azletmek, şirket paylarının bölünmesi ile ilgili kararları vermek, mali tabloları incelemek ve gerektiğinde ibra etmek, şirkette görev alacak müdürleri atamak, gerekli durumlarda azletmek ve sürelerini uzatmak gösterilebilir.

Müdürlerin görevleri nelerdir?

Müdürler görevleri şu şekilde belirlenmiştir: Şirketi idare ve temsil etmek, genel kurulu toplantıya çağırmak, şirket ile rekabet içinde olmamak, ana sözleşmenin değişimi ile ilgili işlemleri yapmak ve takip etmek, iflas dışında bir sebeple şirket dağıldığında ticaret siciline bildirmek, pay defterini tutmak, ortaklardan sermaye koyma borcunun yerine getirilmesini istemek, esas sermayenin bir kısmının yok olması durumunda bu durumu ortaklar genel kuruluna bildirmek, mali tabloların düzenlenmesini sağlamak, yıllık faaliyet raporlarını hazırlamak.

Denetçinin görevleri nelerdir?

Şirket müdürleri ile birlikte bilanço düzenleme şeklinin belirlenmesi, şirketin tahmini bilançosunun düzenlenmesi, dönem bilançosunun düzenlenmesi, müdür ihlali görüldüğünde genel kurulun toplantıya çağrılması, en az 3 ayda bir şirket kasasının denetlenmesi, genel kurula katılarak ortaklara bilgi vermesi, şirketin tüm muhasebe kayıtlarının yasalara uygun şekilde tutulup tutulmadığının kontrolünü yapması.